合并印花税——Ambuja水泥判决[1]
无论所转让资产的性质是否为不动产，根据 1956 年《公司法》第 394 条通过的合并令可根据适用于德里的 1899 年印度印花税法附表 IA 第 23 条归类为“转让”。
以上是德里高等法院在近期的一案中所表达的观点 Ambuja水泥有限公司诉邮票收藏家[2] （“安布贾案”）。然而，法庭通过应用 1937 年 12 月 25 日第 13 号通知授予的豁免，搁置了惊人的印花税要求（“1937 年 12 月通知”）。事实
该案的简要事实是，毛里求斯的 Holderind Investments Limited（“霍尔德林德”) 持有 Ambuja Cements India Private Limited (“ACIPL”) 以自己的名义持有剩余 45% 的股份，并通过其另一家全资子公司 Holcim (India) Private Limited (“霍尔希姆”）。 ACIPL 不拥有不动产，仅持有 ACC Limited 和 Ambuja Cements Limited 的非物质形式股份。
根据合并令[3] 2011 年 11 月 14 日（“合并令”）根据德里高等法院 1956 年《公司法》第 394 条的规定，ACIPL 并入 Holcim，ACIPL 解散但未清盘。带有所需印章的股票由 Holcim 董事会发行。然而，合并令并未缴纳印花税。
德里邮票收藏家在 2014 年 8 月 7 日发布的受到质疑的命令中确认，根据适用于德里的 1899 年印度印花税法附表 IA 第 23 条，征收 3% 的印花税（“行为”），总价值为卢比。 7,295,93,97,242，相当于卢比。 2,188,781,917，并进一步处以卢比的罚款。 69,00,00,000 指控 ACIPL 未能缴纳合并令印花税。
论据
德里塔有限公司诉德里 GNCT 案中同一高等法院的协调法官[4] （“德里 塔式案例“）已经解决了法律问题，仅仅因为立法机关没有修改适用于德里的现有法律规定，以在转让定义中明确包括根据批准合并计划的命令进行的财产转让，则根本没有任何后果。因此，此类订单需缴纳适用的“运输”印花税。被诉人主要以德里塔案为依据，确认了所要求的印花税。
请愿人试图区分德里塔案。据他们称，德里塔案仅适用于涉及不动产的合并情况，并且由于在 ACIPL 合并到 Holcim 时，只有动产转移到 Holcim，因此合并令不能作为转让而缴纳印花税。值得注意的是，在论证阶段，请愿人并未依据 1937 年 12 月的通知要求任何豁免，他们仅在令状请愿阶段才这样做。 1937 年 12 月通知豁免了证明财产转让的文书，其中转让发生在两家子公司之间，且每家子公司不少于 90% 的股本属于同一母公司的实益所有权。
然而，被告反驳了请愿人的论点，声称 1937 年 12 月通知被废除，因为中央政府 1958 年 9 月 30 日的第 GSR 894 号文件已将旁遮普印花法附表 IA 延伸至德里联邦直辖区，并且由于附表 IA 适用于德里，因此只需按照附表 IA 缴纳印花税，该附表 IA 不包含任何免除印花税的条款根据 1937 年 12 月的通知。
裁决
在德里塔案中，法院认为，根据 1956 年《公司法》第 394 条批准合并计划是相关各方的自愿行为，法院仅行使监督作用，而不对合并计划的是非曲直作出裁决。方案。法院进一步认为，由于“运输”的定义以“包括”一词开头，因此其范围很广泛，不仅限于该法案中列举的具体文书。法院还审查了 1937 年 12 月通知的适用性。问题是 1937 年 12 月的通知在印度宪法生效后是否仍然有效并具有约束力。法院认为，根据《宪法》第 372(1) 条，宪法生效前在印度有效的所有法律仍然有效，除非由主管立法机关或当局修改、废除或修订。由于议会或任何州政府的后续法律都没有取代 1937 年 12 月的通知，因此法院确认其继续有效。
Ambuja 案中的法院依据德里塔案裁定，根据 1956 年《公司法》第 394 条通过的合并令构成《印花税法》第 2(10) 条含义内的“工具”，并应承担以下责任：作为转让税，但鉴于 1937 年通知，合并令无需征收任何税。
分析
德里高等法院在 Ambuja 案中发布的命令重申了法律地位，即根据 1956 年《公司法》第 394 条通过的命令是一项须缴纳转让印花税的文书。法院还驳回了这样的论点，即只有在合并涉及不动产转让的情况下，此类命令才可能需要缴纳转让印花税。这是一个值得欢迎的澄清，消除了所涉及的混乱。法院还澄清，即使转让的股份是非物质形式，此类批准合并的命令也不能援引该法第 8A 条而免除加盖印花。
被告关于 1937 年 12 月通知自附表 1A 适用于德里之日起被废除的论点并未得到法院的支持。法院只是简单地援引德里塔案来维持 1937 年 12 月通知的有效性。值得注意的是，在德里塔案之后，一份参考请愿书[5] 德里国家首都辖区政府首席税务机关 (CCRA) 根据该法第 57 条向德里高等法院提起诉讼。法院面临的关键问题之一是德里塔案的判决是否已作出 因库里亚姆 鉴于 1937 年 12 月通知免除了印花税，适用于该法案的附表 I，但在 1958 年《印花税（旁遮普修正案）法案》扩展至德里后被废除，作为该法案的附表 IA。该法案今后将适用。然而，德里高等法院没有就这个问题做出裁决，请愿书最终以可维持性为由被驳回。加尔各答高等法院阁下，在以下案件中： Emami Biotech Ltd. 等诉西孟加拉邦[6] 坚持这一逻辑，宣布《中央法案》规定的任何豁免不适用于西孟加拉邦，因为州立法机构通过有意的立法行为，已从附表一中删除了与“运输工具”印花税有关的第 23 条并将其纳入适用于西孟加拉邦的《印度印花税法》附表 IA。
最初根据 1913 年《印度公司法》发布的 1937 年 12 月通知对于随后的颁布（即 1956 年公司法）的适用性因州而异。尽管《Ambuja 判决》没有明确解决这一问题，但 Ambuja 案中的意见是以德里塔案为基础的，该案中这一论点很重要。
在德里塔案中，法院驳回了关于日期为 1937 年 1 月 16 日的通知的论点（“1937 年 1 月通知”）和 1937 年 12 月通知，专门提及 1913 年《印度公司法》，不适用于根据 1956 年《公司法》批准的合并计划。该决定受到 2013 年《公司法》第 649 条的影响，该条规定：任何提及与公司有关的先前法规的文件应被解释为提及新法案中的相应条款。
相反，旁遮普邦和哈里亚纳邦高等法院在 Minders and Others v. State of Haryana and Others 案中[7]认为，由于 1956 年法案带来的重大变化，1937 年 1 月的通知将不再适用。法院指出，根据 1913 年公司法，子公司受到母公司的某些控制和限制，而根据 1956 年公司法注册的公司是独立的法人实体。
同样，马德拉斯高等法院在 Areva T&D Lightning Arresters Pvt. 案中。有限公司诉附加秘书[8]，认为1937年12月通知仅适用于根据1913年公司法寻求合并的现有公司。由于1913年公司法已被1956年公司法废除，因此根据公司法规定进行公司合并， 1956年，不能依赖1937年12月25日的第12号通知。
通知的状态
1937 年 1 月 16 日的原始通知对证明财产转让的文书给予印花税减免，其中转让发生在两家子公司之间，且每家子公司不少于 90% 的股本属于同一母公司的实益所有权。随后，德里省的 1937 年 1 月 16 日被 1937 年 12 月 25 日的通知所取代。因此，虽然 1937 年 1 月 16 日的通知仍然适用于该国其他地区，但 1937 年的通知却适用于德里省。随后，德里政府无缘无故地废除了 1937 年 1 月 16 日的通知，并于 2011 年 6 月 1 日发布了另一份编号为 Fl (423)/Regn.Br./HQ/Div.Com./lO 的通知（“2011年通知”）。
德里 NCT 副州长于 2011 年发布的通知，以 1937 年 12 月 25 日的通知取代了已被取代的 1937 年 1 月 16 日的通知，似乎在当局之间造成了不必要的混乱和模糊。此后，印花税专员完全依赖法院在德里塔判决中关于将合并令归类为“转让”的意见，而没有完全承认法院也考虑了 1937 年 12 月 25 日的通知并免除了印花税在这种情况下。这种混乱似乎源于印花税署署长认为，由于 1937 年 1 月 16 日的通知被撤回（尽管本来应该撤回的应该是 1937 年 12 月 25 日的通知），因此该豁免不再适用。因此，印花税专员似乎认为法院将合并计划解释为“转让”目前具有约束力，尽管没有享受豁免的好处，并且一直在对合并令征收印花税。印花税专员的这一立场在各种案件中都很明显，包括对合并令征收印花税的要求 多发性硬化症。行动建筑设备私人有限公司[9] （命令日期为 2014 年 8 月 13 日）和合并命令 塔拉斯潘解决方案私人有限公司[10] （订单日期为 2014 年 1 月 22 日）。
[1] Samyakk 律师事务所，加尔各答，律师
[2] 2024 SCC 在线德尔 7710
[3] 2011 SCC 在线德尔 4724
[4] 2009 SCC 在线德尔 3888
[5]2019 SCC 在线德尔 6536
[6] 2012 SCC 在线校准 1425
[7] 马努/TN/0970/2009
[8] 马努/PH/2027/2014
[9] 印花税署署长命令可在此处获取
[10] 印花税署署长命令可在此处获取
